Società anonima in Svizzera

Con mia moglie siamo proprietari, in Canton Ticino, di un edificio di medio-grandi dimensioni, completamente da ristrutturare, che abbiamo acquistato circa un anno e mezzo fa. Siamo residenti in Lombardia e abbiamo regolarmente dichiarato il bene. Vorremmo costituire una società come veicolo di gestione immobiliare al fine di ristrutturare il bene e ottenere alcuni mini appartamenti da affittare e vendere dando poi continuità a questa attività. Ci hanno accennato alla possibilità di creare una società anonima alla quale vendere l’immobile allo stesso valore d’acquisto (nel frattempo il bene non ha subito rivalutazioni), anche per potere godere del regime tipico della riservatezza di tale forma. Vorremmo conoscerne i principali aspetti giuridici e fiscali.


La società anonima (Sa) di diritto svizzero è il tipo di impresa più diffuso nella Confederazione ed è paragonabile alla società per azioni italiana, con responsabilità limitata al capitale sociale (anche se i membri del consiglio di amministrazione sono responsabili per eventuali danni cagionati da loro negligenza o inosservanza degli obblighi a cui sono sottoposti). È disciplinata dagli artt. 620 e seguenti del Codice delle obbligazioni elvetico.

Per la costituzione possono intervenire una o più persone fisiche (o giuridiche oppure società commerciali). La società nasce con l’iscrizione nel Registro del commercio, preceduta dall’atto pubblico notarile della costituzione, dall’approvazione dello statuto, dalla nomina del consiglio di amministrazione e da una revisione limitata (per la quale si può esprimere una rinuncia con il consenso di tutti gli azionisti e a condizioni che la media annua dei posti di lavoro a tempo pieno non superino le 10 unità). Il capitale sociale richiesto è pari a un minimo di 100mila sfr, suddiviso in azioni nominative e al portatore (con un valore pari o superiori a 1 centesimo), e deve essere versato per almeno il 20% (liberato) oppure coperto sotto forma di conferimento in natura. Esso, tuttavia, deve ammontare a 50mila sfr.

Di regola, la costituzione richiede due/ tre settimane di tempo. Al momento della costituzione deve essere versata una tassa di emissione (Legge federale sulle tasse di bollo) pari all’1% del capitale azionario se questo supera 1 milione sfr. Sono, poi, da considerare i costi di costituzione (notaio, registro, legali) con un minimo di 3-4mila sfr. Per le azioni nominative la società deve tenere un apposito registro con il nominativo e le quote di ciascun azionista. Le azioni al portatore vengono trasferite mediante la consegna del titolo.

Si consideri, tuttavia, che a partire dal 1° luglio 2015 (sulla base, sia delle innovazioni apportate dal Codice federale svizzero delle obbligazioni, sia per quanto previsto più in generale dalla normativa antiriciclaggio) l’anonimato non esiste più in quanto i detentori di una o più azioni al portatore devono registrarsi presso la società con l’esatta indicazione del titolare/beneficiario effettivo (o avente diritto economico). È fatto, altresì, obbligo agli organi amministrativi di detenere aggiornato l’elenco dei detentori di azioni al portatore annunciati così come l’elenco degli aventi economicamente diritto; tale da consentire l’accesso allo stesso in ogni momento.

Dalla stessa data, inoltre, le società anonime debbono essere rappresentate da una persona (amministratore o direttore) il cui luogo di residenza si trovi in Svizzera. Sotto il profilo della fiscalità diretta, la società è soggetta a un’imposizione diretta dell’utile sia per le imposte federali sia per quelle cantonali e comunali. Sono previste: un’aliquota federale pari all’8,5%; un’aliquota cantonale del 9% e una comunale con un moltiplicatore dell’imposta cantonale (dal 50 al 100%). In base alla fiscalità ticinese, le imposte sono considerate componente negativa del reddito e, quindi essendo deducibili come costo, comportano l’applicazione di un’aliquota fiscale più bassa.

A livello cantonale e comunale (non a livello federale) è prevista anche un’imposta sul capitale pari a circa il 3% del capitale proprio. La Sa è soggetta a imposizione in maniera separata, essendo una persona giuridica; così come gli azionisti sono a loro volta soggetti ad imposizione sul reddito sui dividendi pagati. Con riferimento alla fiscalità indiretta, e Iva in particolare, sino al 3 dicembre 2017, l’aliquota è pari all’8%. Per quanto riguarda le disposizioni tributarie italiane (come contribuenti residenti fiscalmente in Italia) occorrerà adempiere agli obblighi connessi al monitoraggio fiscale e valutario (quadro Rw di unico) e pagare l’Ivafe (se si aderisce al criterio che esclude tale imposta solo per partecipazioni non rappresentate da titoli, ancorché non quotati) pari allo 0,20% annuo sul valore nominale della partecipazione posseduta (nel caso la società svolgerebbe un’effettiva attività economica, non limitandosi alla pura detenzione statica di un immobile).

Qualora, infine, che la Sa paghi un dividendo (su cui effettuerà in Svizzera una ritenuta del 35%), lo stesso (riferentesi a una partecipazione qualificata) concorrerà, alla formazione del reddito complessivo (per il 49,72% del suo ammontare) con conseguente tassazione in base alle aliquote Irpef in vigore (sulla base degli scaglioni previsti ex art.11 del Tuir). Dovendo riportare il tutto in sede di dichiarazione dei redditi occorrerà avere l’accortezza di comunicare alla banca che riceverà l’importo che si tratta di dividendo da partecipazione qualificata. In base al trattato contro le doppie imposizione tra Italia e Svizzera, si potrà poi richiedere il rimborso della differenza tra le imposte effettivamente subite e l’aliquota convenzionale (nel caso il 20%). Tale differenza sarà poi assoggettata a tassazione in qualità di dividendo ulteriore.

Per maggiori informazioni, leggi la guida Conto in Svizzera